会社法 第763条 株式会社を設立する新設分割計画

会社法 第763条 株式会社を設立する新設分割計画

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合同会社の役員とは? 代表者とは?

 その中で、会社の代表者となるのは、株式会社や取締役が複数いる有限会社ならば「代表取締役」、取締役1名だけの有限会社ならば「取締役」となります。

 合同会社は株式会社や有限会社と異なり、原則として、すべての社員(出資者)に会社の代表者としての業務執行権と代表権があります。よって「取締役」とか「監査役」と呼ばれる地位は存在しません。したがって、ほかの会社との取引などでは、ひとりひとりの社員(出資者)の名前と印鑑だけで契約を取り交わすことができるのです。 (※ここでいう「社員」とは、「出資者」のことであり、会社で雇う「従業員・職員」のことではありません。)

 株式会社や有限会社でいえば、出資者全員が代表取締役になっているのと同じなのです。

定款で定めれば代表者を限定できます

 そのようなトラブルを防ぐためには、株式会社や有限会社のように「会社を代表する人」を1人に決めておくことがベストです。株式会社では「代表取締役」となるのですが、合同会社では「社員全員を代表する」ということで『代表社員』という身分になります。

 株式会社や有限会社といった法人を代表社員とすることもできます。その場合は、その法人の中から「職務執行者」を1名選任する必要があります。

業務執行権のない社員を置くこともできます

 「合同会社は株式会社や有限会社と異なり、原則として、すべての社員(出資者)に会社の代表者としての業務執行権と代表権があります。」 とこのページの最初で記載しました。

業務執行権のある社員を『業務執行社員』と呼びます。

経営の意思決定は「過半数」で決定します

 上に説明したとおり、定款で特別に定めなければ、合同会社の出資者全員が会社の代表者となります。複数の出資者で合同会社を設立した場合には、会社の経営に関する意思決定は、原則として、出資者全員の過半数の同意により行なうものとされています。

 定款で業務執行社員を限定した場合は、業務執行社員の過半数で決めることになっています。

 しかしながら、業務執行権を持つ社員の人数が多い場合には、「過半数」では、いつまでたっても意見がまとまらない可能性もでてきます。そんな心配があるなら、定款で、意思決定の方法を過半数以外の方法に定めることもできます。

 たとえば、「過半数」ではなく、「多数決」にすることもできます。逆に、重要事項の意思決定は「総社員の3分の2以上の賛成」などとすることもできます。

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将来の起業を目指して、今はサラリーマンとして実力をつけ人脈を培っているという方や、個人事業主としてフリーランスで活動していて将来は会社の社長を目指している方は、きっと沢山いることでしょう。

起業のタイミングは思いがけず訪れるものです。

さて、多くの方は起業する際に、株式会社の設立を視野に入れているのではないでしょうか?そこで、本日は、初めての人でも1週間で行える株式会社の設立方法をご紹介します。もちろん、初めて株式会社を設立する時には慣れない作業で思いがけず時間が取られることもあるでしょう。

そのため株式会社の設立を自力で1週間で済ませるには集中して手続きを進める必要があります。

そこで、当ページでは、初めての方でも出来る限り迷わず、スムーズに作業を進められるように、必要な書類の雛形を用意しております。また、事前に用意すべきものや手続きの手順などを出来るだけ具体的にご説明しています。自力で株式会社を設立する場合はもちろん、会社設立代行業者に頼む場合でも、一通り手続きを知っておくことでスムーズに進められることでしょう。

あなたが株式会社を設立する際にお役に立てて頂ければ嬉しく思います。

0. はじめに:本当に株式会社を設立するべきなのか?0.1 株式会社を設立するメリットは?

もし、あなたが「独立するなら、まずは株式会社を作らなければ始まらない」とお考えだとしたら、その考えは少し安易かもしれません。株式会社を作るには、メリットとデメリットがあります。最低限知っておきたい部分を簡単にまとめてみましたのでご覧下さい。

メリット 信用度が高い:これが株式会社を作る一番のメリットでしょう。法人になっていなければ取引不可の企業もあります。 節税の選択肢が広くなる:個人事業の時は経費として認められないものも経費として扱うことができます。 所得税と法人税のバランスを見て手元に残るお金を最大化できる:優秀な税理士がついていればキャッシュフローを最大化することができます。 デメリット 社会保険料:最もキツいのは従業員を雇うコストが倍増することです。 法人税の均等割:赤字であっても年間7万円を納めなければいけません。 報酬:社長の給料は1年間変更できません。これは税金面からも重大な問題となります。 必要な手続きが多い:源泉徴収の納付や各種保険の手続きなどやるべきことがとても多いです。 

一つアドバイスをさせて頂くと、まだ売上げや利益計画に確実な見込みがない場合は個人事業主から始めるのも良い選択肢です。または、株式会社より設立費用の安い合同会社という選択肢もあります。

※合同会社のメリットは、『急増中!起業を考えているなら知っておきたい合同会社のメリット6つ』をご覧下さい。

一方で、例えば、合同会社や個人事業主をあまり信用しない中小企業がメインのターゲットの場合は、株式会社を選択するのが現実的でしょう。また、個人事業が軌道に乗り、収入が1千万円を超え、そのビジネスに一生を捧げるぐらいにやり甲斐を感じているなら、事業拡大のために株式会社化するというのも良い流れでしょう。

参考:『どこから得なん?個人事業から法人化にする損益分岐点|リサイクルジャパン』

独立・起業の際に取れる選択肢は何も株式会社の一つだけではありません。どの事業形態で始めるのが最もあなたに適しているのかをしっかりと判断するようにしましょう。

0.2 株式会社の設立に最低限必要な費用

株式会社を設立するには、資本金とは別に登記手数料等の費用が合計で25万円ほど必要になります。最低限必要な金額の内訳は以下の通りです。

株式会社の設立に最低限必要な費用 定款に貼る収入印紙代:4万円(※注1:電子定款の場合は不要) 定款の認証時に公証人に払う手数料:5万円 登記手続きに必要な定款の謄本手数料:約2000円(250円/1ページ) 登記手続きの際の登録免許税: 最低15万円(※注2:厳密には資本金の額×0.7%) 合計:約25万円

この中で、定款をPDFなどの電子定款にした場合、定款の収入印紙代は不要になるので、4万円を節約することができます。しかし自分で電子定款を作るには特別な機器が必要となるので、結果的に割高になる場合が非常に多いです。(→参考:『電子定款の作り方』)

また、会社設立やその準備にかかった費用は、設立する会社の経費として算入することができます。領収書などは全て保管しておきましょう。

0.3 株式会社の設立手続きを自分でやるべきか任せるべきか?

上記の費用は、自分で株式会社を設立した時にかかる費用です。しかし、株式会社を設立するためには、初めての方には耳慣れない書類を用意したり、役員の配置を決める機関設計や株主の構成など、注意して決めておきたい事項もあります。

機関設計や株主構成を決める際に最低限抑えておいて頂きたい注意点は、当サイト内でご説明させて頂いております。しかし、不安な場合は、別途10万円程度の費用がかかりますが、司法書士や会社設立の代行会社に依頼するのも良い選択でしょう。

下記のリンクは、設立代行会社や司法書士を利用して株式会社を設立した方の実体験や代行サービスです。これから当ページでご説明させて頂く株式会社設立のステップの理解を深めるためにも、参考になりますので一度目を通しておきましょう。

『定款作成、融資相談、節税相談、助成金サポート全部おまかせ|Q-TAX会社設立センター』 『誰でもできる株式会社の創り方〜バーチャルオフィス登記編|Startup Reality�

Source: http://setsuritsu.ii-support.jp/goudou/kentou/page087.html

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