株式会社設立 電子定款 取締役

株式会社設立 電子定款 取締役

会社 設立 取締役

株式会社の設立を本やホームページで調べると必ず出てくる発起人。では発起人はどういう人を指すのでしょうか。また取締役とは何が違うのでしょうか。今回は分かるようで分かりにくい発起人と取締役について解説します。

1.会社設立時の発起人

発起人とは会社の設立を企画し、中心となって手続きをしていく人です。 発起人は1名以上で、必ず1株以上を引き受ける必要があります。 つまり発起人は必ず何円かは出資し株主となります(発起設立に限定して解説しています)。

(かなり簡単にいってしまうと、設立当初の株主となる人=発起人です)

発起人は「定款」認証や、会社の組織形態、取締役人事など会社設立にかかる全てのことを決定し企画していきます。

公証人による定款認証には印鑑証明書の提出が必要になるため、印鑑証明書が取得できない場合(未成年で15歳未満)には注意が必要です。

もっとも発起人になるための年齢制限はないため、未成年でも親権者の承諾をもって発起人としての行為は可能です。

発起人の仕事のなかで「会社法に従って組織を決定する」、「定款の認証を受ける」などは当事務所がサポートするためどんな難しい作業があるのかと心配する必要はありません。

発起人として気を配る点はいくつかかありますが、まずは発起人=設立時の株主 ですから持株比率に注意してください。

株式会社の意思決定機関は基本的に「株主総会」になります。そこでは持株数に応じた議決権が与えられます。

大まかにいって通常株主総会では議決権の過半数、特別�

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西本社労士・行政書士事務所HOME >株式会社設立マニュアル7−設立時役員等の選任・選定

株式会社設立マニュアル

このページでは、株式会社設立の「設立時役員等の選任・選定」について解説しています。

西本社労士・行政書士事務所では、株式会社の設立・電子定款認証をサポートしています。

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設立時役員等の選任 発起人の過半数の一致を証する書面の作成 発起人は設立に際して出資金の払い込みが終了したら、設立時役員等を選任しなければなりません。 設立時役員等とは、設立時取締役、設立時監査役(監査役を設置する場合)、設立時会計参与(会計参与を設置する場合)、設立時会計監査人(会計監査を設置する場合)をいいます。 設立時役員等の選任は、発起人の議決権の過半数をもって決定し、「発起人の過半数の一致を証する書面」を作成します。 ただし、定款に設立時役員等の氏名を具体的に記載している場合は、「発起人の過半数の一致を証する書面」の作成は不要です。 また、定款に本店所在地を具体的地番まで記載していない場合は、登記申請までに発起人の議決権の過半数をもって決定しなければなりません。   取締役会を設置する株式会社「設立時取締役(監査役)選任決議書」記載例 取締役会を設置しない株式会社「設立時取締役選任決議書」記載例 取締役1名のみの株式会社「設立時取締役選任決議書」記載例   取締役会を設置する株式会社「本店所在地決議書」記載例 取締役会を設置しない株式会社「本店所在地決議書」記載例 取締役1名のみの株式会社「本店所在地決議書」記載例   就任承諾書の作成 設立時役員等が選任を承諾した場合は、「就任承諾書」を作成します。ただし設立時取締役に選任された者が、発起人として定款に記名押印し、かつ、定款に設立時役員等の氏名を具体的に記載している場合には「就任承諾書」の作成は不要です。   取締役会を設置する株式会社「設立時取締役(監査役)就任承諾書」記載例 取締役会を設置しない株式会社「設立時取締役就任承諾書」記載例 取締役1名のみの株式会社「設立時取締役就任承諾書」記載例   調査報告書の作成 設立時取締役および設立時監査役は、現物出資に関する事項を定款に定めている場合には、以下の項目について調査し、「調査報告書」を作成しなければなりません。 現物出資する財産の額が500万円を超えないとき又は市場価格のある有価証券であるときで、検査役の検査が不要である場合において、定款に記載した価額が相当であること 現物出資等に関して定款に定めた額が相当であることについて、弁護士等の証明を受けた場合において、その証明が相当であること 出資の履行が完了していること 設立手続が法令又は定款に違反していないこと 「調査報告書」の作成は、現物出資等を行わない場合には不要となりました。   「調査報告書」(現物出資がある場合)の記載例(pdf)   TOPへ戻る 設立時代表取締役の選定 設立時代表取締役の選定 設立時取締役は、設立しようとする会社が取締役会を設置する会社である場合には、設立時代表取締役を選定しなければなりません。 取締役会を設置しない会社の場合は、設立時代表取締役を選定することができます。取締役会を設置しない会社で、取締役が複数名いる場合に設立時代表取締役を選定しないときは、各自が会社を代表します。 取締役会設置会社の設立時代表取締役の選定は、設立時取締役の過半数をもって決定します。 取締役会非設置会社の設立時代表取締役は、「定款」「定款の定めに基づく設立時取締役の互選」「発起人の過半数の同意」により選定します。   取締役会を設置する株式会社「設立時代表取締役選定決議書」記載例 取締役会を設置しない株式会社「設立時代表取締役決定書」記載例   就任承諾書の作成 設立時代表取締役が就任を承諾した場合は、「就任承諾書」を作成します。ただし、設立時代表取締役に選任された者が就任を承諾し、その旨が「設立時代表取締役選定決議」に記載されていて、 かつ、その設立時代表取締役の実印が押印されていれば、「設立時代表取締役選定決議」の記載を設立時代表取締役の就任承諾書として援用することができます。   取締役会を設置する株式会社「設立時代表取締役就任承諾書」記載例 取締役会を設置しない株式会社「設立時代表取締役就任承諾書」記載例   資本金の額の計上に関する証明書 新会社法の施行により「資本金の額が会社法及び会社計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面」(以下「資本金の額の計上に関する証明書」)を作成することになりました。 資本金の額の計上に関する証明書は、会社設立の登記又は資本金の額の増加・減少の変更登記の際の添付書類となっています。   平成19年1月より、株式会社および合同会社の設立及び資本金の額の増加に際して、金銭出資のみが行われた場合(現物出資を行わない場合)には、当分の間「資本金の額の計上に関する証明書」の添付は不要となりました。   取締役会を設置する株式会社「資本金の額の計上に関する証明書」記載例 取締役会を設置しない株式会社「資本金の額の計上に関する証明書」記載例 取締役1名のみの株式会社「資本金の額の計上に関する証明書」記載例   株式会社設立・電子定款認証をサポートします! 西本社労士・行政書士事務所では、お客様のご希望・ご要望にできる限り対応させて頂けるよう株式会社設立・電子定款認証代行業務について、 「電子定款認証のみの代行(電子認証代行コース・・・9,800円)全国対応」から 「株式会社設立の完全代行(完全サポートコース・・・98,800円)」まで、 6つ のサポート・メニューを用意しております。 株式会社の設立・電子定款認証をお考えの方、お気軽にご相談下さい! 株式会社設立・電子定款認証 ■ 株式会社設立マニュアル−株式会社設立の手順 ■ 1. 会社の基本事項の決定 ■ 2. 商号調査・事業目的の確認(法務局) ■ 3. 定款の作成 ■ 4. 定款の認証(公証人役場) ■ 5. 出資金の払い込み ■ 6. 設立時取締役等の選任・設立時代表取締役の選定 ■ 7. 登記申請書類の作成 ■ 8. 管轄法務局(登記所)へ設立登記申請 TOPへ戻る 西本社労士・行政書士事務所HOME >株式会社設立マニュアル7−設立時役員等の選任・選定

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設立時役員等の選任発起人の過半数の一致を証する書面の作成

発起人は設立に際して出資金の払い込みが終了したら、設立時役員等を選任しなければなりません。

設立時役員等とは、設立時取締役、設立時監査役(監査役を設置する場合)、設立時会計参与(会計参与を設置する場合)、設立時会計監査人(会計監査を設置する場合)をいいます。

設立時役員等の選任は、発起人の議決権の過半数をもって決定し、「発起人の過半数の一致を証する書面」を作成します。

ただし、定款に設立時役員等の氏名を具体的に記載している場合は、「発起人の過半数の一致を証する書面」の作成は不要です。

また、定款に本店所在地を具体的地番まで記載していない場合は、登記申請までに発起人の議決権の過半数をもって決定しなければなりません。  

取締役会を設置する株式会社「設立時取締役(監査役)選任決議書」記載例

取締役会を設置しない株式会社「設立時取締役選任決議書」記載例

取締役1名のみの株式会社「設立時取締役選任決議書」記載例  

取締役会を設置する株式会社「本店所在地決議書」記載例

取締役会を設置しない株式会社「本店所在地決議書」記載例

取締役1名のみの株式会社「本店所在地決議書」記載例

就任承諾書の作成

設立時役員等が選任を承諾した場合は、「就任承諾書」を作成します。ただし設立時取締役に選任された者が、発起人として定款に記名押印し、かつ、定款に設立時役員等の氏名を具体的に記載している場合には「就任承諾書」の作成は不要です。  

取締役会を設置する株式会社「設立時取締役(監査役)就任承諾書」記載例

取締役会を設置しない株式会社「設立時取締役就任承諾書」記載例

取締役1名のみの株式会社「設立時取締役就任承諾書」記載例

調査報告書の作成

設立時取締役および設立時監査役は、現物出資に関する事項を定款に定めている場合には、以下の項目について調査し、「調査報告書」を作成しなければなりません。

「調査報告書」の作成は、現物出資等を行わない場合には不要となりました。  

「調査報告書」(現物出資がある場合)の記載例(pdf)  

設立時代表取締役の選定設立時代表取締役の選定

設立時取締役は、設立しようとする会社が取締役会を設置する会社である場合には、設立時代表取締役を選定しなければなりません。 取締役会を設置しない会社の場合は、設立時代表取締役を選定することができます。取締役会を設置しない会社で、取締役が複数名いる場合に設立時代表取締役を選定しないときは、各自が会社を代表します。

取締役会設置会社の設立時代表取締役の選定は、設立時取締役の過半数をもって決定します。 取締役会非設置会社の設立時代表取締役は、「定款」「定款の定めに基づく設立時取締役の互選」「発起人の過半数の同意」により選定します。  

取締役会を設置する株式会社「設立時代表取締役選定決議書」記載例

取締役会を設置しない株式会社「設立時代表取締役決定書」記載例

就任承諾書の作成

設立時代表取締役が就任を承諾した場合は、「就任承諾書」を作成します。ただし、設立時代表取締役に選任された者が就任を承諾し、その旨が「設立時代表取締役選定決議」に記載されていて、 かつ、その設立時代表取締役の実印が押印されていれば、「設立時代表取締役選定決議」の記載を設立時代表取締役の就任承諾書として援用することができます。  

取締役会を設置する株式会社「設立時代表取締役就任承諾書」記載例

取締役会を設置しない株式会社「設立時代表取締役就任承諾書」記載例

資本金の額の計上に関する証明書

新会社法の施行により「資本金の額が会社法及び会社計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面」(以下「資本金の額の計上に関する証明書」)を作成することになりました。

資本金の額の計上に関する証明書は、会社設立の登記又は資本金の額の増加・減少の変更登記の際の添付書類となっています。  

平成19年1月より、株式会社および合同会社の設立及び資本金の額の増加に際して、金銭出資のみが行われた場合(現物出資を行わない場合)には、当分の間「資本金の額の計上に関する証明書」の添付は不要となりました。  

取締役会を設置する株式会社「資本金の額の計上に関する証明書」記載例

取締役会を設置しない株式会社「資本金の額の計上に関する証明書」記載例

取締役1名のみの株式会社「資本金の額の計上に関する証明書」記載例

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■ 株式会社設立マニュアル−株式会社設立の手順 ■ 1. 会社の基本事項の決定 ■ 2. 商号調査・事業目的の確認(法務局) ■ 3. 定款の作成 ■ 4. 定款の認証(公証人役場) ■ 5. 出資金の払い込み ■ 6. 設立時取締役等の選任・設立時代表取締役の選定 ■ 7. 登記申請書類の作成 ■ 8. 管轄法務局(登記所)へ設立登記申請

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